本报记者 刘妮丽

　　近两年，文化企业IPO成为热门话题，很多企业不满足于现有发展道，期待获得上市的融资助力。然而，文化企业在改制上市过程中，应具备哪些专业知识？会遇到哪些棘手问题，又该如何解决？

　　近日，市汉坤律师事务所合伙人智斌指出，文化企业改制上市最重要的就是要做好资产整理，并符合相关法律要求，拥有IPO想法的企业都应对这些“拦虎”做预先的清扫。

　　改制是IPO前最重要的工作

　　截至今年3月底，在A股上市的文化企业已达到47家，其中，特殊处理的有3家。

　　智斌说，2008年，在经济疲软时期，IPO审核速度很慢，很多人都在观望，但在这个过程中，有很多企业提前做了准备，等审核暂停期一过他们很快就通过了审核。“这有点像炒股票，在别人恐惧的时候。如果企业未来有上市打算，最好现在就开始准备。”

　　现在境内股票市场分为几个部分：主板一般针对大型国有企业以及大企业，中小板针对规模中等的企业，创业板针对高科技和高成长性的企业。目前，国家对新三板专门成立了一个转让系统，它对企业的要求较低，有一定的规模和一定的盈利水平就可以申请在转让系统挂牌，挂牌的同时还可以融资或发债，现在很多中小企业都在重点关注新三板的股份转让系统。智斌认为，尽管现在可以在新三板挂牌的企业集中于、天津、上海和武汉4个国家级开发区，但是这个区域会逐步放开。

　　“文化企业改制是指企业为了将来上市，把有限责任公司改制成股份公司。改制设立股份公司是一个公司进行IPO前最重要的工作阶段。”智斌认为。

　　他介绍，上市审核的有关很多不是文件，而是通过口头会议传达的，如保荐代表人的培训，企业如果准备改制或者上市要对这些不成文的内容重点关注。在改制期应针对一些重点事项做细化解决，如税务证明以及公积金证明，上市也可以争取补贴。而走到申报和审核阶段，主要工作就是跟机构沟通，就证监会关心的问题进行反馈。

　　改制过程中，首先律师、券商、会计师要对企业的情况进行摸底，把具体情况整理并制定方案进行审计、评估，以及引进战略投资者等。这阶段工作一般需要半年，历史问题较多的企业则需要一年甚至两年时间。

　　上市的中介机构一般有4个：一是保荐机构；二是律师事务所，律师事务所主要是对公司历史情况、法律事项的性进行判断，包括给企业做合规性的整理，出具律师意见书和整理律师工作报告；三是会计师事务所，现在很多企业用的会计师事务所暂时还没有证券从业资格，如果准备IPO就需要更换一家有证券从业资格的会计师事务所，并对企业过去的账目进行清理、审计；四是资产评估机构。

　　上市涉及的部门包括金融局、上市办、地方证监局等。证监局会协助企业协调申报材料的部分事项，之后就是发改委，会负责募投项目的审核等工作。

　　掌握现行的上市要求

　　智斌说，改制上市的流程通常包括资产重组、股权重组和人员重组，重点要解决上市主体存在的法律问题，并适当整理上市主体的财务状况。同时还需要协助公司准备相关文件，如发起人协议、股份公司章程、各种管理制度等。此外，因为企业要改制成股份公司，还要进行必要的工商变更等审核登记。

　　智斌认为，一个企业进行IPO要把握以下几个原则：一个基础，即良好、稳定增长的经营业绩；两个规范，即关联交易和同业竞争；三个遵守，遵守国家法律法规，遵守诚信原则，遵守行规；四个，申报期内同一控制人、同一主营业务、同一经营资产、同一管理层。

　　而就现行证监会审批标准看，对上市企业有一个3年业绩的要求，就是拟上市的企业需要作为股份公司运营满3年才可以申请上市。但如果企业是整体变更而来，则可以豁免。所谓整体变更，就是以有限公司的净资产做审计，以这个审计值去做整体变更，变更为股份公司。目前唯一的例外就是辽宁出版集团，辽宁出版集团虽然整体变更不满3年，却已成功获得国务院豁免3年运营时间并完成在A股的首发上市。但总体来看，中国证监会对申请3年业绩豁免的审批很严格，这个案例不能成为通例。

　　“非同一控制人业务合并”指的是两个不相关的人将业务进行合并进而上市，这种上市目前嫌疑很大，因此标准会更严格。在这种情况下，要按照资产总额、营业收入、利润总额3项指标，如果被收购方占收购方这3项指标中任何一项达到或者超过50%，就需要重新运行36个月，再观察企业的经营状况才可以申请上市。智斌认为，这是合并上市要特别注意的问题。

　　“另外，有的企业上市之前已经进行了多轮融资，这里需要提醒企业的是，实际控制人要特别关注自己的控股比例，如果一些企业因为创业的，在一开始就转让了40%的股权，那样再上市就存在很大的困难，所以企业的融资活动一定要有计划、有安排，尽早请专业人士介入。”智斌说道。

　　另外，智斌还强调，文化企业上市，应重点关注3个基本文件和3个要求：3个基本文件即《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干》、《关于印发文化体制试点中支持文化产业发展和经营性文化事业单位转制为企业的两个规范文件通知》以及《关于深化文化体制的若干意见》；3个要求就是国有股比例，意识形态导向以及采编制播分离。

　　注意清理企业沿革问题

　　智斌表示，很多文化企业存在历史沿革问题。第一个是代持，有些股东不愿意或者无法成为公司股东，所以某些企业存在代持的情况，这种情况一定要在上市之前清理干净。另外就是虚假出资，如以知识产权出资，或者说以知识产权出资超过比例。现在国家新的法律要求公司至少有30%的现金配比，但有些公司出资中99%都是知识产权，这就和法律不符。在改制过程中这些问题都需要清理，需做补交，拿取相关证件。另外，国有资产转让也是IPO被否的重要原因，解决这个问题的方式非常简单，去补办国资机构的批准或者备案文件，但补办这些文件都需要花大量的时间和精力。

　　智斌介绍，土地房产产权瑕疵问题也很常见。有些文化企业会租赁一些没有任何证件的房子，如果存在很多这样的租赁情况，对上市也会产生比较大的影响，因为企业会被认为没有的经营场所。而那些饭店、会议中心、旅游、戏曲、文艺院团以及歌舞剧院等与公司主业不相关的土地和房产则需要进行剥离。

　　劳动人事问题其实也是常遇到的问题，如社保应该做到全员缴纳，而且必须按实际工资缴纳，目前只有特定的人群，比如实习生或者退休人员可以做特殊处理。再比如劳务派遣，要求劳务派遣要同工同酬，劳务派遣的比例不能过高。

　　最后，还有一些企业在过去搭建了红筹架构准备境外上市，后来由于种种原因准备修改为境内上市，这种情况证监会就会要求提高透明度、简化公司架构，原则上要求清理境外架构。虽然可以为了保留外资身份而有一部分股份在境外，但是控制权要求回归。在这个过程中还会涉及外管局75号文登记和拆除协议控制结构等复杂的问题。

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