证券代码：002081 证券简称：：2014-027

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司关于对外投资设立金螳螂装饰电子商务有限公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：公司股票将于2014年4月29日开市起复牌。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　1、2014年4月28日，苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“金螳螂”）与天津爱蜂潮信息服务有限责任公司（以下简称“家装e站”）的股东方云峰等5名自然人以及倪林等3名自然人签订了《合资协议》：拟共同出资设立金螳螂装饰电子商务有限公司（以下简称“金螳螂电商”或“合资公司”，具体名称以工商登记为准）（以下简称“本次合资”）。根据公司第四届董事会第六次会议审议通过的《关于对外投资设立金螳螂装饰电子商务有限公司的议案》和方云峰等5名自然人、倪林等3名自然人签订的《合资协议》，公司本次以现金出资人民币4,100万元，占金螳螂电商股权的41.00%；倪林等3名自然人本次以现金出资人民币1,000万元，占金螳螂电商股权的10.00%；方云峰等5名自然人以所持天津爱蜂潮信息服务有限责任公司（以下简称“家装e站”）全部股权经评估后价值作价9,281.57万元出资，其中4,900.00万元计入合资公司注册资本，占金螳螂电商股权的49.00%，其余4,381.57万元计入合资公司资本公积。

　　2、因本次交易共同投资方包括公司董事长倪林、公司董事、总经理杨震、公司董事、常务副总经理、财务总监严多林，根据《深圳证券交易所上市规则》相关，本次交易构成关联交易。

　　3、公司于2014年4月28日召开第四届董事会第六次会议，以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于对外投资设立金螳螂装饰电子商务有限公司的议案》。董事倪林、杨震、严多林作为本次交易的共同投资方，为本次关联交易的关联董事，已回避表决。其余6名董事参加表决。董事在事前对本次关联交易进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了意见。

　　4、根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的，本次交易需提交股东大会审议。

　　5、本次交易不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所的重大资产重组。

　　二、交易对手方及关联方介绍

　　本次交易对手方为方云峰等5名自然人以及倪林等3名自然人。（以下简称为“合资股东”），具体情况如下：

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　　上述交易对手方之间不存在关联关系。

　　三、投资（关联交易）标的基本情况

　　1、公司与方云峰等5名自然人以及倪林等3名自然人共同出资设立合资装饰电子商务有限公司（暂定名）。

　　2、合资公司基本情况

　　（1）合资公司名称：金螳螂装饰电子商务有限公司（暂定名）

　　（2）注册资本： 100,000,000元（大写：壹亿元整）。

　　（3）注册地址：苏州工业园区

　　（4）代表人、董事长：倪林

　　（5）旨：打造家装和小额公装业务线上线下（O2O）一体化的整合交易服务平台，致力于为客户提供简单、透明、实惠、放心的装修服务。

　　公司名称及经营范围以工商最终登记为准。

　　四、《合资协议》的主要内容

　　1、协议各方

　　甲方：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司；

　　乙方：方云峰、邹剑锋、孙高峰、陈硕、王一鸣；

　　丙方：倪林、杨震、严多林。

　　2、出资方式：

　　（1）甲方以现金方式出资4,100万元（大写：肆千壹佰万元整），其中4,100万元计入合资公司注册资本 。

　　（2）乙方以所持“家装e站”全部股权经评估（股权出资所涉资产评估事项已由评估机构进行，并出具了评估报告）后作价9,281.57万元（大写：玖千贰佰捌拾壹万伍千柒佰元整）出资，其中4,900万元计入合资公司注册资本，4,381.57万元计入合资公司资本公积。

　　1）家装e站成立于2012年8月28日，为家装O2O电商企业，属于轻资产公司。其商业模式为O2O为自主销售式，属家装服务交易平台，靠线上互联网流量和线下推广相结合的方式倒入线下实体店体验消费，通过一口价的价格优势、施工的深度合作，吸引目标客户。家装e站的企业价值主要来源于管理团队、经营模式、业务规模等，其股权结构请见本公告第二部分。

　　2）“家装e站”最近一年及一期主要财务数据

　　单位：人民币万元

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　　注：上述财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　3）根据中水致远资产评估有限公司（具有证券从业资格）出具的《中水致远评报字[2014]第2051号》资产评估报告评估结论：在评估基准日2014年3月31日持续经营前提下，“家装e站”经审计后的账面总资产为687.09万元，总负债为509.14万元，净资产为177.95万元。

　　采用收益法评估后，“家装e站”股东全部权益于评估基准日2014年3月31日的市场价值为9,281.57万元，增值9,103.62万元。

　　评估增值原因：系考虑了“家装e站”账面未记录的企业品牌、客户资源、管理团队、经营模式、商标专用权、网络域名、商誉等无形资产的价值所致。

　　（3）丙方以现金方式出资1,000万元（大写：壹千万元整），其中1,000万元计入合资公司注册资本。

　　金螳螂电商设立后，各方持股比例如下：

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　　3、业务发展

　　金螳螂电商新设后，其注册地和办公地为苏州工业园区，主要负责家装和小额公装业务的线上运营、商品研发、供应链整合、服务标准制定、IT系统建设等，并负责运营管理家装e站和金螳螂e站；

　　金螳螂电商新设后，家装e站成为金螳螂电商的全资子公司，其注册地保持不变，主要负责家装e站的商务拓展、教练体系建设和品牌宣传等；

　　金螳螂电商另行新设全资子公司或事业部金螳螂e站，其办公地为苏州工业园区，主要负责金螳螂e站业务的商务拓展、教练体系建设和品牌宣传等；

　　4、组织架构

　　（1）公司设董事会。董事会由柒（7）名董事组成，其中甲方提名肆（4）人，乙方提名叁（3）名，董事提名人选经股东会选举后成为公司董事。各方均同意并承诺对按上述方式产生的董事提名人选投赞成票。

　　（2）董事会下设执行委员会为经营管理机构，负责公司日常经营及管理工作。

　　（3）执行委员会共有柒（7）名，伍（5）名由乙方提名，贰（2）名由甲方提名。执行委员会提名人选经董事会聘任后成为执行委员会。提名方有以任何理由随时撤换其提名的执行委员会委员，并有权推举新的执行委员会委员。各方均同意并承诺对按上述方式产生的执行委员会委员提名人选投赞成票。

　　5、违约条款

　　（1）协议任何一方在本协议中所作的任何陈述、确认、承诺与是错误或不真实的，或该陈述、确认、承诺与并未得以及时、适当地履行，则应视为该方违约，或任何一方违反其在本协议项下的任何义务或责任，或者未按照本协议的条款和条件履行本协议项下的义务、责任、承诺或者，均构成本协议项下之违约（下称“违约”）。

　　（2）协议各方如出现违约行为的，应在该违约行为发生或被知道之日起三十个工作日内，弥补其他守约方、合资公司和天爱信等所受到的损失，则不再追究违约方违约责任。如逾期未能弥补上述损失的，则除了需要立即弥补上述损失外，还应立即支付违约金500万元整，本协议各方同意该违约金直接支付至合资公司。

　　（3）任何一方未能按本协议第二章约定的时间完成出资义务的，视为其违约，每迟延支付一天，需按照迟延支付金额的万分之三向守约方支付违约金，直至完成所有出资责任。。

　　（4）乙方彼此之间就天爱信相关事宜在本协议项下的陈述、、承诺和义务，由于交割日前的事由而发生的责任，承担连带责任。

　　6、生效条件

　　（1）各方签署本协议；

　　（2）甲方董事会审议通过本协议；

　　（3）各方股东（大）会审议通过本协议。

　　五、关于本次协议的其他事项

　　倪林、杨震、严多林（以下简称为“上述三人”）于2014年4月28日与公司签署了《委托协议》：

　　1、授权公司代为行使以下：

　　1）上述三人作为金螳螂电商股东依照适用之法律和组织大纲与章程在金螳螂电商股东会及其他各种会议上所享有的所有表决权、提案权；

　　2）上述三人作为金螳螂电商股东依照适用之法律和组织大纲与章程在金螳螂电商董事、监事和高管的提名权、选举权和评议权等。

　　3）上述三人作为金螳螂电商股东享有的除了分红权等财产性以外的其他股东。

　　2、公司代上述三人行使授权范围内的时，以自己的意思表示行使，不需要提前征询上述三人的意思。

　　3、上述三人作为金螳螂电商股东所应承担的义务仍由上述三人承担。

　　六、对外投资/关联交易的目的和对公司的影响

　　1、根据中国建筑装饰行业“十二五”发展目标，行业2015年工程总产值力争达到3.8万亿元，其中，住宅装饰装修（单个家庭装修工程）争取达到1.2万亿元，全国建材家居市场容量超过1万亿元，住宅装饰与建材家居市场容量巨大。

　　传统的家装行业弊病众多，“增项加价”、“以次充好”、“预算陷阱”等屡见不鲜。由于装修环节存在不系统、不透明、管理不规范、从业人员良莠不齐等多项原因，导致消费者承受了虚高的价格和体验极差的服务。建材厂家通过传统供应渠道经过经销商、家装公司、门店等众多环节层层加价，导致消费者付出高于出厂价几倍的成本。

　　金螳螂电商将以家装e站成熟的商业模式为基础，结合金螳螂在设计施工领域里的品牌优势、供应链管理优势、卓越的施工管理能力，对传统家装行业建材供应商、家装公司、施工设计人员等各个环节成本利益链条的深入研究和综合分析；在确保各个环节合理利润的基础上，通过对各个城市典型户型装修工程造价大量数据统计分析，利用大数据和概率统计原理进行精确测算，把繁琐的、传统的装修简单化、标准化、透明化，打通线上线下环节，让消费者能在很短的时间内可以清楚了解装修预算；将传统家装中的设计、产品、施工真正分离，传统家装盈利模式，避免传统家装设计师吃主材回扣、报价不透明、施工增项等传统家装痼疾，彻底打掉传统家装不合理利润空间和灰色收入并让利于消费者。

　　金螳螂电商及家装e站O2O模式不同于其他家装电商的线上简单撮合交易，而是通过对家装环节中建材供应商、城市综合服务商和施工人员等家装产业链条上各项资源充分整合的基础上建立的深度融合的家装O2O模式。家装产品的购买，仅是交易的开始，之后的资源整合和系统的服务，才是家装O2O模式的核心。金螳螂电商及家装e站深度融合的O2O模式解决了传统家装产品和服务售前预算标准化和售后施工标准化两题，是对家装O2O模式一次创新性的探索。

　　预计未来3年，公司将根据业务发展需要投入近10亿元人民币资金，打造家装和小额公装业务线上线下（O2O）一体化的整合交易服务平台，形成覆盖全国2000多个城市的线验及完整的施工、售后服务体系，致力于为上亿中国家庭和客户提供简单、透明、实惠、放心的装修服务。

　　2、家装e站采用O2O模式，线上通过与天猫商城进行合作，线下拓展城市综合服务商，将天猫商城家装e站巨大的线上资源导入线下城市综合服务商的家装体验店，并最终由城市综合服务商提供标准化的优质家装服务。目前，家装e站已签约的城市超过了70个。金螳螂电商成立后，家装e站成为金螳螂电商的全资子公司。公司将充分利用公司的品牌优势、管理优势、资金优势、人才优势、技术优势、信息化优势、服务优势等形成的综合市场影响力帮助家装e站进一步提升和巩固其家装O2O深度融合模式及相应的平台优势，占领更多的市场份额。

　　3、金螳螂电商成立后将以全资子公司或事业部形式设立金螳螂e站。公司将充分利用自身专业领域优势以及家装e站对家装行业和电子商务多年的潜心研究建立起来的家装O2O深度融合模式及巨大的线上线下资源发展金螳螂电商业务，创造崭新的业务承接模式，拓展中高端家装及小型公装业务，培育新的利润增长点。

　　4、通过金螳螂电商探索、培养全新的业务拓展通道，充分发挥O2O模式可复制的优势，迅速为公司带来大规模、高粘度战略供应商以及客户群体，从而更好把握互联网高速发展对传统业务承接模式带来的挑战与机遇，为公司未来业务发展带来积极影响。

　　5、设立金螳螂电商，符合公司E化发展战略目标，公司将探索利用大数据、云计算及移动互联网平台，用互联网思维思考企业发展，通过e化平台建设推动公司业务、产品、服务、文化等方面的快速变革，进而推动建筑装饰行业的转型升级。

　　七、本次交易的风险分析

　　（1）金螳螂电商为公司通过合资方式设立的公司。家装e站为金螳螂电商的全资子公司。金螳螂电商的管理模式和公司不同，可能存在管理风险。

　　（2）此次投资完成后，金螳螂电商将纳入公司合并报表范围，其经营业绩情况会对公司未来损益产生一定影响。

　　八、年初至本公布日，公司与本次交易的关联方未发生其他关联交易。

　　九、董事的事先认可和发表意见的情况

　　公司董事在事前对关联交易事项进行了必要的调查，在会前签署了对关联交易事项的书面认可文件，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　公司董事认为：本次交易符合相关法律、法规、《公司章程》的；与关联方共同对外投资，有利于以一致的利益激励和约束关联方做好合资公司的经营管理，以有效促进合资公司的业绩增长，减少上市公司对外投资的风险，未损害公司及本次交易的非关联股东的利益；本次交易将促进归属上市公司股东的净利润增长，有利于公司长期经营业绩提升；公司董事会对审议关联交易的议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，符合有关法规的。

　　十、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第六次会议决议；

　　2、董事对关联交易的事前书面认可和董事意见；

　　3、《合资协议》；

　　4、天爱信公司2013年度及2014年1-3月审计报告；

　　5、天爱信公司资产评估报告；

　　6、《委托协议》。

　　特此公告。

　　苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司董事会

　　二〇一四年四月二十八日